公司注册资金认缴制

咱们先看一则案例：

这两年房地产很火，开发房地产的都发了大财。王老头有一块地，他也想在这块地上开发房地产建商品房住宅楼。于是，他就找到他的侄子小白和外甥小黑，三人一块儿设立了一个房地产公司。在确定注册资本数额时，王老头为了难：开发房地产需要很多钱，公司注册资本少了不像话，多了又拿不出来，咋办？小白在政府招商部门上班，平时经常跟公司老板们接触，懂得比较多，就说：现在公司登记，注册资本实行认缴制，不需要实际缴纳资本金，只填一个数额，然后约定一个缴付的期限就行。王老头听了，如释重负。于是，三人商定：公司注册资本3000万元，三人每人任缴出资额1000万元。

公司登记设立后，联系了一家比较有实力的建筑公司，由建筑公司垫资建设商品房，并以公司名义与建筑公司签订了建设工程施工合同，约定2016年5月1日开工，总价款三亿元，并约定一方违约，按总价款的1%支付违约金。

但是，建设工程施工合同签订后，直到2017年6月份，工程也没有开工。因为啥？老王头对房地产开发一窍不通，也没有充足的资金，公司设立一年多，连建设工程许可证都没有办下来。最后小白认识的一位外地商人看中了老王头的地块，以两千万的价格买下了老王头的地块，然后，自己找建筑公司开工建设了。

老王头原来找的那家建筑公司直到外地商人开工建设，才知道这块地名花易主。于是，向法院提起诉讼，要求王老头的公司承担违约责任，支付违约金300万元；因王老头和小白、小黑在设立公司时，其注册资本是认缴，没有任何实际出资，并要求王老头、小白和小黑在其认缴出资额的范围内与公司承担连带责任。

接到起诉状，老王头还沉得住气，小白和小黑却傻了。公司注册登记时，他们以为任缴的注册资本只是个数字，没有想到还要承担这么大的责任，他们俩倾家荡产也拿不出这么多钱啊！

由上面这个案例咱们可以看出，公司注册资本认缴制，就是指登记机关只登记公司股东（发起人）认缴的出资额（注册资本），股东（发起人）实际缴纳的出资额（实收资本）由公司股东自主约定并记载于公司章程，公司进行工商登记时不需要实际缴纳注册资金，也不需要验资。

举个栗子：

假如你想注册一家公司，注册资金为50万元，按照以前的规定，需要到银行去开一个验资帐户，然后把50万存到这个银行账户上，请注册会计师事务所出具一份验资报告 ，然后再拿着这个验资报告到工商局办理营业执照，这是以前的注册资本实缴制 。

现在呢，注册一家50万的公司，不需要到银行开户，也不需要把这50万存到银行，你直接到工商局办理工商注册登记就可以了。不过，这50万的注册资本还是要缴的，但是，不需要马上交，只需在公司章程规定的两年、五年、十年、二十年内缴清就行。这就是注册资本认缴制。

现在公司登记虽然实行注册资本认缴制，但是，并不等于公司股东不承担出资责任。像前面那个案例，王老头、小白、小黑在注册公司时都没有缴纳任何资本，他们所设立的公司等于没有任何偿还债务的能力，因此，在这种情况下，对于没有实缴任何出资的股东，应当对公司的债务承担连带责任。

可能有朋友会提出疑问：俺在注册公司时，已经在公司章程中明确约定：任缴的注册资本在两年、五年、十年或二十年内缴清或者分期缴清，在约定的缴纳注册资本没有到期的情况下，俺还要承担责任吗？

这个问题，我们需要通过公司法理论来分析。

从公司法的基本理论来看，股东对公司的出资是公司责任财产的基础，也是公司和股东据以承担有限责任的基础。公司作为独立的法人实体，必须有独立的财产，才能以公司对公司债务承担责任；股东作为出资人，必须有实际出资，股东才能以出资额为限对公司债务承担有限责任。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”根据公司法理论和上述法律规定，公司之所以能够成为一个法人主体，在于公司本身有独立的财产，可以以自身财产承担相应责任。因此，所谓注册资本认缴制，并不是说股东对公司的全部资本都可以以认缴的方式出资而无需实缴任何出资，因为公司需要开展经营，而开展经营必须要有必要资本才能维持，否则，公司会因为不满足独立财产的要求而被认为不具有独立的法人资格。就像案例中所说的那样，王老头和小白、小黑的公司虽然经过了注册登记，但是，三人没有实缴任何出资，他们所注册的公司不能满足法人人格的实质要求，因此，他三人作为公司股东，应当对公司债务承担连带责任。