一人有限责任公司最低注册资本

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01

案 例

　　2015年9月9日，朱某、季某、马某、许某作为发起人设立文化公司，注册资本500万，每人认缴出资125万元，出资时间为2045年8月28日。2016年12月23日，经股权转让，原股东退出，文化公司股东变更为刘某、朱某，刘某持股95%，朱某持股5%，出资时间仍为2045年8月28日。后经多次转让，刘某持股76.5%，惠某持股10%，陈某、王某、黄某分别持股4.5%，出资时间仍为2045年8月28日，上述股权转让协议中均约定股权转让款为0元。2019年9月18日，文化公司进入破产程序，管理人经核查，刘某、陈某、王某未履行出资义务，遂起诉主张刘某、陈某、王某出资义务加速到期，向文化公司缴纳出资款，朱某、季某、马某、许某作为发起人对上述债务承担连带责任。

　　一审法院判决支持了文化公司的诉讼请求。二审法院认为，在公司注册资本认缴制度下，股东享有出资的期限利益，公司设立时出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司及债权人亦无权据此要求发起人股东承担连带责任，对文化公司要求朱某等四发起人对刘某、陈某、王某未出资部分承担连带责任的主张不应支持。

02

律 师 分 析

　　一、2014年3月1日，随着《公司法》修改的生效，我国公司注册资本由实缴制改为认缴制。

　　允许自主约定注册资本总额，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，理论上公司全体股东(发起人)可以申办“一元钱公司”。

　　允许自主约定首次出资比例，取消首期出资额至少需达到认缴注册资本总额20%的规定，理论上公司设立时全体股东(发起人)均可以“零首付”。

　　允许自主约定出资方式和货币出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例。

　　允许自主约定出资期限，不再规定公司全体股东(发起人)缴纳出资的期限。

　　实行注册资本认缴登记制度。公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时无需提交验资报告。

　　二、股东与公司约定出资期限的，股东享受期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。

　　出资期限届满前，未缴纳部分出资的表决权：

　　(一)是否有表决权，如何行使，由公司章程规定;

　　(二)公司章程无规定的，股东按认缴出资比例行使表决权，即未缴纳部分出资不影响表决权行使。

　　三、认缴资本的加速到期。

　　如果公司破产或清算等情形下，股东与公司约定的期限利益不能继续保护，股东须提前向公司履行出资义务。

　　公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东也应按照加速到期的要求，履行对公司的出资义务。

　　如果股东滥用权利假借出资期限的约定或变更逃避债务，股东因此丧失与公司约定的出资期限利益，需提前向公司履行出资义务。

来源：先锋产投、睿正

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